Blogi

Uutta oikeuskäyntäntöä siirtohinnoittelusta (Helsingin HAO 29.12.2017 & 17/0979/4)

EtusivuBlogiUutta oikeuskäyntäntöä siirtohinnoittelusta (Helsingin HAO 29.12.2017 & 17/0979/4)

20.2.2018 | Petteri Rapo

Uutta oikeuskäytäntöä siirtohinnoittelusta: Helsingin HAO 29.12.2017 & 17/0979/4 (toiminnan tappiollisuus & uudelleenluonnehdinta)

Helsingin hallinto-oikeus antoi vuoden 2017 viimeisinä päivinä ratkaisun asiassa, joka koski kansainvälisen konsernin Suomessa toimivan markkinointi- ja myyntiyhtiön toiminnan tappiollisuutta sekä Verohallinnon mahdollisuutta oikaista yhtiön liiketoiminnan tulosta VML 31 §:n 1 momentin perusteella ilman, että OECD:n siirtohinnoitteluohjeilla katsottaisiin olevan voimassa olevan lain tulkintaa laajentava vaikutus.

Ratkaisun kohteena olevassa tapauksessa kansainvälisen konsernin Suomessa toimiva markkinointi- ja myyntiyhtiö oli ostanut tuotteet konsernin sisäisiltä sopimusvalmistajilta. Yhtiön toiminta oli ollut pääosin tappiollista vuosina 2003–2011 ja kertyneiden tappioiden määrä oli ollut merkittävä sen liikevaihto huomioon ottaen. Koko konsernin tasolla toiminta oli ollut vuosittain voitollista ja yhtiö oli kyennyt jatkamaan tappiollista toimintaansa ainoastaan konsernin sisäisellä rahoituksella.

Asiassa oli ensin ratkaistava, onko yhtiön liiketoiminnan tulosta voitu verotusmenettelystä annetun lain 31 §:n 1 momentin perusteella oikaista ottaen huomioon OECD:n siirtohinnoittelua koskevien ohjeiden tappiollisuutta koskevat kohdat ilman, että asiassa on kyse verotusmenettelystä annetun lain 31 §:n tulkinnan laajentamisesta OECD:n siirtohinnoittelua koskevien ohjeiden perusteella.

Yhtiö esitti valituksessaan, että yhtiö oli lain vastaisesti verotarkastuksen yhteydessä uudelleenluonnehdittu rajatun riskin yhtiöksi. Hallinto-oikeus totesi, että etuyhteysliiketoimen ja siinä sovittujen ehtojen selvittäminen liiketoimen hinnoittelemiseksi ovat tavanomaisia vaiheita hinnoittelun markkinaehtoperiaatteen mukaisuutta selvitettäessä myös huomioiden verotusmenettelystä annetun lain 31 §:n sanamuoto. Näin ollen hallinto-oikeus katsoi, ettei erilaisten johtopäätösten tekeminen toimintojen, riskien ja varojen jakautumisesta ole liiketoimien uudelleenluonnehdintaa korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun (KHO 2014:119) tarkoittamalla tavalla. Asiassa ei hallinto-oikeuden käsityksen mukaan ollut kysymys yhtiön uudelleenluonnehdinnasta rajatun riskin yhtiöksi siinä mielessä kuin yhtiö valituksessaan esitti.

Hallinto-oikeus katsoi, ettei erilaisten johtopäätösten tekeminen toimintojen, riskien ja varojen jakautumisesta ole liiketoimien uudelleenluonnehdintaa korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun (KHO 2014:119) tarkoittamalla tavalla.

Yhtiö esitti lisäksi, että Verohallinto ei ollut kyennyt näyttämään niitä liiketoimia, jotka sen väitteen mukaan eivät olleet markkinaehtoisia ja kuka on ollut liiketoimien vastapuoli. Hallinto-oikeus totesi, että kun yhtiö ei ollut toimittanut liiketoimikohtaisia tietoja konsernin sisäisistä rojalteista ja palvelumaksuista, ei asiassa ole ollut mahdollista arvioida liiketoimikohtaisesti kaikkien konsernin sisäisten liiketoimien markkinaehtoisuutta.

Hallinto-oikeus totesi, että kun yhtiö ei ollut toimittanut liiketoimikohtaisia tietoja konsernin sisäisistä rojalteista ja palvelumaksuista, ei asiassa ole ollut mahdollista arvioida liiketoimikohtaisesti kaikkien konsernin sisäisten liiketoimien markkinaehtoisuutta.

Hallinto-oikeus katsoi, että yhtiön toimintojen, riskien ja varallisuuden voidaan katsoa olevan tyypillisiä maahantuontia, myyntiä ja jakelutoimintaa harjoittavalle yritykselle. Konsernin sisäisissä liiketoimissa sovellettujen ehtojen markkinaehtoisuutta arvioitaessa yhtiön osalta olennaista oli se, että konsernin käyttämä siirtohinnoittelumalli ei ole ottanut lainkaan huomioon yhtiön jatkuvaa tappiollisuutta ja konsernin sisäisten liiketoimien kokonaisuutta, johon oli liittynyt olennaisena piirteenä yhtiön jatkuvan tappiollisuuden rahoittaminen konsernin sisäisellä rahoituksella.

Hallinto-oikeus katsoi, että konsernissa sovellettu siirtohinnoittelumalli ei ollut johtanut markkinaehtoiseen lopputulokseen yhtiön osalta. Kun otettiin huomioon yhtiön pitkään jatkunut tappiollisuus, yhtiön toiminnot/riskit/varallisuus, konsernin käyttämä siirtohinnoittelumalli, tappioiden rahoittaminen/kattaminen konsernin sisäisellä rahoituksella sekä konserniyhtiöiden ja vertailukelpoisten yhtiöiden kannattavuutta koskevat selvitykset, kokonaisuutena arvioiden riippumaton myyntitoimintaa harjoittava yhtiö ei yhtiön tilanteessa olisi suostunut jatkamaan tappiollista toimintaa. Yhtiön verotettava tulo oli siten jäänyt pienemmäksi kuin se olisi ollut tilanteessa, jossa liiketoimia olisi suoritettu ainoastaan riippumattomien yhtiöiden välillä. Perusteet verotusmenettelystä annetun lain 31 §:n 1 momentin mukaisille siirtohinnoitteluoikaisuille olivat siten olleet olemassa. Hallinto-oikeus hylkäsi yhtiön valituksen.

Ratkaisuseloste on kokonaisuudessaan luettavissa Helsingin hallinto-oikeuden sivuilla.

 

Kirjoittaja työskentelee vaativiin siirtohinnoittelutoimeksiantoihin erikoistuneena asiantuntijana ja osakkaana siirtohinnoittelutiimissämme (Transfer Pricing Services).

Tässä blogissa julkaisemme kokeneiden asiantuntijoidemme kirjoittamia artikkeleita ajankohtaisista aiheista. Lue lisää kattavasta palvelutarjonnastamme.

Jaa tämä Somessa:

Tilaa A&S-uutiskirje

Tilaamalla uutiskirjeemme saat hyödyllistä tietoa ajankohtaisista aiheista ja tapahtumakutsumme suoraan sähköpostiisi.

Kerättyjä tunnistetietoja käytetään ainoastaan viestinnällisiin tarkoituksiin. Voit koska tahansa muuttaa tilausasetuksia tai peruuttaa uutiskirjeen.