Blogi

Strategiset palkitsemisratkaisut henkilöstön sitouttamisessa

EtusivuBlogiStrategiset palkitsemisratkaisut henkilöstön sitouttamisessa

22.5.2020 | Johanna Kannisto

STRATEGISET PALKITSEMISRATKAISUT HENKILÖSTÖN SITOUTTAMISESSA

Erityisesti taloudellisesti haastavassa tilanteessa on tärkeä pitää kiinni arvokkaista työntekijöistä ja varmistaa yrityksen liiketoiminnan kehitys tulevaisuudessakin. Erilaisilla räätälöidyillä palkitsemismalleilla pystytään sitouttamaan työntekijät organisaatioon kustannustehokkaasti ja saavuttaen jopa palkkakustannussäästöjä. Palkitsemisratkaisujen suunnittelun on oltava kokonaisvaltaista ja strategialähtöistä. Onnistuneessa palkitsemisessa tulee ottaa huomioon niin yrityksen kuin henkilöstön tavoitteet ja sen tulee konkreettisella tasolla ohjata tekemistä haluttuun suuntaan. Palkitsemisen mittarit tulee siis sitoa olennaisiin tunnuslukuihin ja tavoitteisiin.

Yhtiön työntekijöitä voidaan sitouttaa ja kannustaa muun muassa antamalla työnantajayhtiön osakkeita joko maksullisesti tai maksuttomasti.

Erityisesti kasvuyritysten kohdalla omistukseen liittyvä arvonnousun mahdollisuus voi toimia houkuttimena sitoutumaan yritykseen kehitysvaiheen haasteista huolimatta. Kirjoituksessa käydään lyhyesti läpi neljä eri osakepohjaista työntekijöiden sitouttamisvaihtoehtoa.

Työsuhdeoptiot

Työsuhdeoptiolla tarkoitetaan työsuhteeseen perustuvaa oikeutta saada tai ostaa työnantajayhtiön osakkeita ennalta määrätyin ehdoin. Työntekijälle ei synny verotettavaa tuloa vielä optio-oikeuksien saamisen yhteydessä, vaan optiot tulevat verotuksen kohteeksi vasta silloin, kun työntekijä käyttää optioita merkitsemällä yhtiön osakkeita. Tällöin työntekijän ansiotulona verotetaan osakkeen merkintähetken käyvän arvon ja työntekijän osakkeista sekä optioista maksaman yhteishinnan välinen erotus. Työntekijälle etu muodostuu mahdollisuudesta merkitä yhtiön osakkeita käypää arvoa alempaa hintaan ja hyötyä näin ollen option saamisen jälkeisestä osakkeen arvonnoususta.

Yhtiökokous päättää optioiden käyttöönottamisesta, mutta voi valtuuttaa yhtiön hallituksen antamaan optio-oikeuksia. Optioehtoihin yleensä sisällytetään ansaintajakso, jonka aikana optio-oikeuden saajalle asetetaan ehtoja, joiden täyttyminen vaikuttaa saatavaan optiomäärään. Määritellyn ajankohdan jälkeen optioiden saaja voi käyttää optio-oikeuttaan eli merkitä osakkeita ja mahdollisesti myös luovuttaa niitä ulkopuolisille. Optioehtojen lisäksi tyypillisesti laaditaan erillinen optiosopimus, jossa voidaan sopia muun muassa optioiden lunastusehdoista työntekijän työsuhteen päättymistilanteessa. Optiosopimuksen perusteella oikeus merkitä yhtiön osakkeita voi syntyä vaiheittain ja merkintähinta voi olla riippuvainen työntekijän suoriutumisesta ja/tai yhtiön tuloksesta.

Maksullinen osakeanti

Henkilöstöanti voidaan toteuttaa suunnattuna osakeantina, jossa yhtiön liikkeelle laskemat osakkeet suunnataan rajatun joukon merkittäviksi.

Suunnattu osakeanti muodostaa poikkeuksen osakkaiden lähtökohtaisesta etuoikeudesta osakeannissa annettaviin osakkeisiin omistuksensa mukaisessa suhteessa ja edellyttääkin erityisen painavaa taloudellista syytä.

Erityisen painavaksi taloudelliseksi syyksi voidaan katsoa esimerkiksi yhtiön johdolle tai työntekijöille suunnatut kannustinjärjestelmät.

Suunnatussa henkilöstöannissa tunnusomaista on, että merkintähintana käytetään osakkeiden käypää hintaa alempaa hintaa. Jotta työntekijälle ei synny veronalaista etua ja näin ennakonpidätyksen alaista verotettavaa ansiotuloa osakkeiden merkinnästä, osakeannissa saatu alennus voi olla enintään 10 % osakkeiden käyvästä arvosta. Lisäedellytyksenä on, että henkilöstön enemmistöllä on mahdollisuus niin halutessaan osallistua osakeantiin.

On tärkeää huomioida, onko etu henkilöstön enemmistön käytössä. Mikäli etu on henkilöstön enemmistön käytössä, ja alennus on yli 10 % osakkeiden käyvästä hinnasta, verotettavaa etua muodostuu vain yli 10 % ylittävän alennuksen osalta. Lisäksi, kun etu on henkilöstön enemmistön käytössä, ei edusta suoriteta työeläkemaksua eikä työttömyysvakuutusmaksua.

Jos etu sitä vastoin ei ole koko henkilöstön enemmistön käytössä, vaan myönnetty vain alle 50 %:lle henkilöstöstä, veronalaista etua on osakkeiden käyvän hinnan ja osakkeista maksetun määrän erotus kokonaisuudessaan. Tällöin myös työeläkemaksut ja työttömyysvakuutusmaksut on suoritettava.

Henkilöstöannissa lasketaan pääasiassa liikkeelle uusia osakkeita. Mikäli käytetään yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, joita yhtiö ei ole hankkinut itselleen suunnatulla maksuttomalla osakeannilla, saatu alennus on kokonaan työntekijän veronalaista tuloa. Lisäksi työntekijä joutuu maksamaan varainsiirtoveroa 1,6 % kauppahinnasta. Mikäli kyseessä sen sijaan ovat yhtiön itselleen suuntaamalla maksuttomalla osakeannilla hankkimat osakkeet, samat edellä kuvatut periaatteet soveltuvat kuin annettaessa henkilöstön enemmistölle mahdollisuus merkitä alihintaan yhtiön liikkeelle laskemia uusia osakkeita.

Hallitus on antanut esityksen tuloverolakiin lisättävistä säännöksistä koskien listaamattomien yhtiöiden mahdollisuutta sitouttaa työntekijöitä henkilöstöannin avulla tehokkaammin.

Hallituksen esityksen mukaan henkilöstö voisi merkitä ilman veroseuraamuksia työnantajayhtiön uusia osakkeita perustuen osakkeen matemaattiseen arvoon edellä mainitun 10 % käyvän arvon alennuksen sijaan.

Kyseessä on merkittävä muutos nykylainsäädäntöön, sillä matemaattinen arvo on yleensä osakkeen käypää arvoa alempi ja uudistuksella on vaikutusta varsinkin kasvuyritysten henkilöstöanteihin. Sääntelyn soveltuminen edellyttäisi, että henkilöstön enemmistöllä on oikeus merkitä osakkeita. Hallituksen esitys on annettu eduskunnan käsiteltäväksi 20.5.2020 ja uusien säännösten esitetään tulevan voimaan 1.7.2020.

Maksuton osakeanti

Maksuttomassa osakeannissa työntekijöille annetaan oikeus merkitä osakkeita maksuttomasti. Erityisen painavan taloudellisen syyn lisäksi maksuttomassa osakeannissa edellytetään, että anti on sekä yhtiön että osakkeenomistajan edun mukaista.

Maksuttomassa osakeannissa työntekijälle muodostuu osakkeiden saantihetken käyvän arvon suuruinen etu, joka verotetaan työntekijän ansiotulona.

Työnantajayhtiö on velvollinen suorittamaan edun arvosta ennakonpidätyksen ja sairausvakuutusmaksut, jos etu on henkilöstön enemmistön käytössä. Jos etu ei ole henkilöstön enemmistön käytössä, on työnantajayhtiön lisäksi suoritettava työeläkemaksut ja työttömyysvakuutusmaksut.

Osakekauppa tai lahjoitus yhtiön omistajien ja työntekijän välillä

Työntekijän ottaminen yhtiön osakkaaksi voidaan toteuttaa myös osakekaupalla, jossa työnantajayhtiön omistajat myyvät osakkeita työntekijälle. Tällaisessa tilanteessa kauppahinta maksetaan omistajille, ei työnantajayhtiölle. Osakkeiden myynnistä mahdollisesti syntyvä luovutusvoitto on myyjälle veronalaista tuloa, joka verotetaan pääomatulona. Työntekijä on puolestaan velvollinen suorittamaan varainsiirtoveron.

Jotta osakkeiden hankintaa osakekaupalla ei tulkittaisi lahjanluonteiseksi kaupaksi, kauppahinnan on oltava enintään 75 % (3/4) osakkeiden arvosta. Lahjanluonteisessa kaupassa lahjan arvo on osakkeen käyvän arvon ja siitä maksetun kauppahinnan välinen erotus, josta on maksettava lahjaveroa. Lahjavero määräytyy lahjan arvon ja veroluokan perusteella.

Verotuskäytännössä on kuitenkin katsottu, että jos yhtiö myy osakkeita esimerkiksi avaintyöntekijöille osakkeen käypää arvoa alhaisemmalla hinnalla, työntekijöille muodostuu ennakkoperinnässä huomioon otettava etu. Käytännössä kyseessä on verotuksen näkökulmasta työsuhteeseen perustuvasta osakekaupasta ja osakkeiden hankkimisesta käypää hintaa alempaan hintaan työsuhteseen perustuen. Ratkaisu lahjana ja tulona verottamisen välillä tehdään kokonaisarviona ottaen huomioon kaikki järjestelyn ehdot ja olosuhteet.

Osakkeita voidaan myös kokonaan lahjoittaa työntekijöille. Tällöin lahjoitus tulkitaan joko perintö- ja lahjaverolaissa tarkoitetuksi lahjaksi tai työsuhteen perusteella saaduksi etuudeksi.

Lahjaksi tulkitseminen edellyttää oikeuskäytännön mukaan omistajanvaihdokseen liittyvää luovutusta.

Tällaisesta luovutuksesta voi olla kyse, jos lahjoittaja esimerkiksi luopuu yhtiön määräysvallasta tai mikäli selkeästi pystytään osoittamaan kyseen olevan muusta tilanteesta kuin henkilön palkitsemisesta työsuhteen perusteella tai sitouttamisesta yhtiöön pelkästään työntekijänä. Mikäli lahjoitus katsotaan työsuhteen perusteella saaduksi etuudeksi, verotus toimitetaan työntekijän ansiotulona kuten maksuttomassa osakeannissa.

Muuta huomioitavaa

Työntekijäosakeannissa saatuihin osakkeisiin voidaan liittää luovutusrajoituksia. Tyypillistä on laatia osakassopimus, jossa määritellään tarkemmin osakkeiden lunastuksesta esimerkiksi työsuhteen päättyessä sekä muista osakkeiden omistamiseen ja hallintaan liittyvistä ehdoista. Erilaisilla räätälöidyillä osakesarjoilla ja osakassopimuksen määräyksillä voidaan myös vaikuttaa annettavien osakkeiden arvostukseen.

Osakeyhtiölain mukaan yhtiö ei saa lainata varoja käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen voisi hankkia yhtiön osakkeita. Lainananto on kuitenkin mahdollista poikkeussäännöksen perusteella jakokelpoisten varojen puitteissa, kun lainaa annetaan yhtiön työntekijöille työnantajayhtiön osakkeiden hankkimista varten. Lainalle on suositeltavaa tehdä kirjallinen velkakirja, jossa määritellään ainakin velan korko ja takaisinmaksuaikataulu. Mikäli korkotaso on liian alhainen, voi tästä muodostua työntekijälle anstiotulona verotettavaa etua.

Lisäksi jokaisen sitouttamisvaihtoehdon kohdalla on yleensä suositeltavaa hakea sitovaa ennakkoratkaisua Verohallinnolta.

 

Voimmeko olla jotenkin avuksi?

Alder & Soundilla on kokonaisvaltaista osaamista ja kokemusta työntekijöiden sitouttamis- ja kannustinjärjestelyistä niin verotuksen, yhtiöoikeudenkin kuin työoikeuden näkökulmasta. Avustamme myös arvonmäärityksissä ja mittaristojen luomisessa sekä strategisessa suunnittelussa. Autamme yrityksiä asiakaslähtöisesti löytämään yrityksen kannalta parhaat ratkaisut ottamalla huomioon muuttuvan sääntelyn ja ajankohtaisen oikeuskäytännön. Keskustelemme mielellämme lisää tarjoamistamme palveluista yrityksesi kannalta. Lue lisää palveluistamme.


Kirjoittaja toimii vero- ja lakipalveluiden vetäjänä. Johannalla on laajamittainen kokemus erilaisten palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien suunnittelusta ja toteutuksesta niin strategisesta, juridisesta että verotuksellisesta näkökulmasta. 

Johanna Kannisto

Senior Associate
Head of Tax & Legal Services

Mia Häyrinen

Associate
Tax & Legal Services

Jaa tämä Somessa:

Tilaa A&S-uutiskirje

Tilaamalla uutiskirjeemme saat hyödyllistä tietoa ajankohtaisista aiheista ja tapahtumakutsumme suoraan sähköpostiisi.

Kerättyjä tunnistetietoja käytetään ainoastaan viestinnällisiin tarkoituksiin. Voit koska tahansa muuttaa tilausasetuksia tai peruuttaa uutiskirjeen.