Blogi

Konsernirakenteen liiketoiminnallisia ja verotuksellisia näkökulmia

EtusivuBlogiKonsernirakenteen liiketoiminnallisia ja verotuksellisia näkökulmia

12.6.2020 | Suvi Vänskä, Mia Häyrinen

KONSERNIRAKENTEEN LIIKETOIMINNALLISIA JA VEROTUKSELLISIA NÄKÖKULMIA

Yritystoiminnassa on keskeistä tarkastella kysymyksiä siitä, miten toiminnan rakenne tulisi järjestää mahdollisimman toimivaksi ja tehokkaaksi liiketoiminnan kannalta sekä mitä näkökulmia tulisi ottaa huomioon useamman yhtiön muodostamassa konsernirakenteessa. Konsernilla tarkoitetaan kahden tai useamman juridisesti itsenäisen yhtiön muodostamaa kokonaisuutta, jossa emoyhtiöllä on määräysvalta muissa konserniin kuuluvissa yhtiöissä eli tytäryhtiössä.

Käytännössä määräysvalta merkitsee sitä, että emoyhtiöllä on mahdollisuus ohjata konserniin kuuluvien tytäryhtiöiden toimintaa ja päätöksentekoa konsernin tavoitteita sekä etuja silmällä pitäen.

Erillisyhtiöiden muodostama konserni palvelee kuitenkin yhtä taloudellista kokonaisuutta, jossa esimerkiksi omistajien näkökulmasta oleellista on yleensä koko konsernin menestyminen ja voiton tuottaminen.

Konsernirakenteita muodostetaan esimerkiksi kustannustehokkuuden parantamiseksi. Lisäksi konsernirakenteen kautta voidaan muun ohella hajauttaa liiketoiminnan riskejä ja muodostaa selkeämpiä vastuukokonaisuuksia, mahdollistaa verotehokkaat yritystoiminnan uudelleenjärjestelyt, sitouttaa avainhenkilöitä osakeperusteisin järjestelyin tiettyihin liiketoiminnan osiin, sekä tasata verotettavaa tulosta konsernissa konserniavustuksen avulla. Konsernirakenne voidaan muodostaa muun muassa elinkeinoverolain mahdollistamalla veroneutraaleilla yritysjärjestelyillä, mikäli lain edellyttämät ehdot täyttyvät.

Konsernin tuloksen tasaaminen konserniavustuksella

Konsernissa jokainen yhtiö on erillinen juridinen yhtiö ja myös siten erillinen verovelvollinen, jonka verotettava tulo määritellään erikseen. Konsernirakenteessa voidaan suomalaisten konserniyhtiöiden välisellä tuloksensiirrolla pyrkiä kuitenkin tasaamaan konsernin kokonaisverorasitus vastaamaan konsernin kokonaistulosta Suomessa. Tuloksentasaus tapahtuu konserniavustusjärjestelmän avulla ja konserniavustuksen antamisen edellytyksistä säädetään konserniavustuslaissa. Konserniavustuksella on mahdollista siirtää tulosta esimerkiksi operatiivisesta tytäryhtiöstä ylöspäin konsernin emoyhtiölle, josta varoja jaetaan osinkoina osakkaille. Konserniavustusta on mahdollista antaa myös konsernin sisällä sisaryhtiöiden välillä.

Konserniyhtiöiden verotettavaa tulosta voidaan tasata konserniyhtiöiden välillä konserniavustuksella, jos:

  • yhtiöiden välinen omistussuhde on vähintään 90 % ja se on kestänyt koko verovuoden,
  • konserniavustuksen saaja ja antaja ovat suomalaisia osakeyhtiöitä, ja
  • yhtiöiden tilikaudet päättyvät samanaikaisesti.

Lisäksi konserniavustuksen antaminen sisältää muita edellytyksiä, kuten tarvittavien päätösten ja kulukirjausten tekemistä tilikauden aikana. Tulonsiirto konserniavustuksella on mahdollista vain konserniavustuksen antajana toimivan yhtiön kuluvan tilikauden tuloksesta. Konserniavustuksen antaja saa vähentää avustuksen määrän verotuksessaan ja konserniavustuksen saajan vastaava määrä luetaan saajan veronalaiseksi liiketuloksi. Konserniavustus ei kuitenkaan saa ylittää antajansa verotettavaa elinkeinotoiminnan tuloa sinä verovuonna, jona konserniavustusta annetaan.

Osingonjako konserniyhtiöiden välillä

Pääsäännön mukaan listaamattoman yhtiön EU-, ETA- ja verosopimusmaissa sijaitsevista muista listaamattomista yhtiöistä saadut osingot ovat suomalaiselle listaamattomalle yhtiölle verovapaata tuloa. Näin ollen emoyhtiön tytäryhtiöltä saama osinko on verovapaata tuloa, kun tytäryhtiön kotipaikka on Suomessa tai EU/ETA-alueella. Konserniyhtiöiden välisessä osingonjaossa on huomioitava, että EU/ETA-alueen ulkopuolella olevalta tytäryhtiöltä saatu osinko on kokonaan veronalaista tuloa. Jos Suomen ja osinkoa maksavan yhtiön valtion välillä on voimassa oleva osinkotuloihin sovellettava verosopimus, määräytyy näistä valtioista Suomeen maksettujen osinkojen verotus käytännössä kuitenkin verosopimusten perusteella.

Edellä mainittiin, että tulonsiirto konserniavustuksella on mahdollista vain yhtiön kuluvan tilikauden tulosta. Osinkoa voidaan puolestaan jakaa myös aikaisempien tilikausien voittovaroista. Varsinaisen osingonjaon lisäksi emoyhtiölle voidaan jakaa tietyin edellytyksin ennakko-osinkoa jo kuluvan verovuoden aikana. Ennakko-osingon keskeisenä etuna on vapaan oman pääoman nopeampi siirtyminen emoyhtiölle.

Käyttöomaisuusosakkeiden verovapaa myynti

Kun konsernirakennetta muodostetaan, yhtiöiden liiketoiminnat saadaan jaettua tarkoituksenmukaisiksi kokonaisuuksiksi esimerkiksi yrityksen tai sen osan myyntitilanteita ajatellen. Tytäryhtiöosakkeiden myynti on verovapaata, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

  • osakkeet kuuluvat emoyhtiön kirjanpidossa ja verotuksessa käyttöomaisuuteen (toiminnallinen yhteys),
  • emoyhtiön osakkeiden omistusosuus on vähintään 10 % ja omistusaika vähintään 1 vuoden,
  • osakkeiden luovutuksen kohdeyhtiö on kotimainen tai EU-/ETA-/verosopimusvaltiossa oleva yhtiö,
  • osakkeiden luovutuksen kohdeyhtiö ei ole kiinteistö- tai asuntoyhtiö, ja
  • emoyhtiö ei ole pääomasijoitustoimintaa harjoittava yhtiö.

Mikäli verovapaiden tytäryhtiöosakkeiden luovutus on tappiollinen, luovutuksesta syntyvää tappiota ei voida symmetriaperiaatteen mukaisesti vähentää verotuksessa. Kuitenkin käyttöomaisuuteen kuuluvien muiden kuin verovapaasti luovutettavien osakkeiden luovutuksesta syntynyt tappio on vähennyskelpoinen käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden luovutuksesta saaduista veronalaisista voitoista verovuonna ja viitenä sitä seuraavana vuonna. On myös hyvä pitää mielessä, että käyttöomaisuusosakkeiden myynnin verovapaus tulee aina tarkastella tapauskohtaisesti.

 

Voimmeko olla jotenkin avuksi?

Alder & Soundilla on kokonaisvaltaista osaamista verotuksen ja yritysjuridiikan eri osa-alueilta. Avustamme ja autamme yrityksiä asiakaslähtöisesti löytämään yrityksen kannalta parhaat ratkaisut ottamalla huomioon muuttuvan sääntelyn ja ajankohtaisen oikeuskäytännön. Keskustelemme mielellämme lisää tarjoamistamme palveluista yrityksesi kannalta.


Kirjoittaja toimii Alder & Soundin vero- ja lakipalveluiden vetäjänä. Suvilla on laajamittainen kokemus kotimaisten sekä kansainvälisten yritysten ja myös yksityishenkilöiden vero- ja lakiasioiden neuvonnasta. Lisäksi hän on julkaissut monia kirjoituksia alan julkaisuissa. 

Toinen kirjoittaja työskentelee perhe- ja kasvuyritysten erilaisten verotuksellisiin ja yhtiöoikeudellisiin toimeksiantoihin erikoistuneena asiantuntijana Alder & Soundin vero- ja lakipalveluissa (Tax & Legal Services). 

Suvi Vänskä

Partner
Tax & Legal Services

Johanna Kannisto

Senior Associate
Head of Tax & Legal Services

Mia Häyrinen

Associate
Tax & Legal Services

Jaa tämä Somessa:

Tilaa A&S-uutiskirje

Tilaamalla uutiskirjeemme saat hyödyllistä tietoa ajankohtaisista aiheista ja tapahtumakutsumme suoraan sähköpostiisi.

Kerättyjä tunnistetietoja käytetään ainoastaan viestinnällisiin tarkoituksiin. Voit koska tahansa muuttaa tilausasetuksia tai peruuttaa uutiskirjeen.