Blogi

Yritysjärjestelyt konsernirakenteessa

EtusivuBlogiYritysjärjestelyt konsernirakenteessa

4.9.2020 | Johanna Kannisto, Mia Häyrinen

Yritysjärjestelyt konsernirakenteessa

Kirjoitimme aiemmassa blogitekstissämme konsernirakenteesta liiketoiminnallisesta sekä verotuksellisesta näkökulmasta. Tässä kirjoituksessa käsitellään puolestaan yleisellä tasolla yritysjärjestelyjä niin konsernirakennetta muodostettaessa kuin itse konsernirakenteessa. Käsittelemme lyhyesti neljä yleisintä yritysjärjestelykeinoa niiden edut ja erityispiirteet huomioiden.

Konsernirakenne voidaan lähtökohtaisesti muodostaa yrityskaupoilla, liiketoiminnan siirroilla tai osakevaihdoilla. Puolestaan fuusioilla (sulautuminen, jakautuminen) tai yhtiön puruilla konsernirakenteita voidaan yksinkertaistaa tai hajottaa. Yksi yhtiö voidaan myös jakaa useiksi uusiksi, samojen omistajien omistamiksi yhtiöiksi ja tämän jälkeen osakekaupoilla tai muilla osakesiirroilla muodostaa uusia omistuskokonaisuuksia. Vaihtoehtoja on näin ollen useita.

Yritysjärjestelyjen avulla voidaan tehostaa konsernin toimintaa ja purkaa päällekkäisiä toimintoja sekä esimerkiksi nostaa osakkeiden arvoa sijoittajien näkökulmasta.

Lisäksi yritysjärjestelyillä voidaan hajauttaa yhtiön eri liiketoimintoihin liittyviä riskejä toisistaan.

Verotuksessa yritysjärjestelyissä noudatetaan jatkuvuusperiaatetta ja luovutusvoiton verotuksen lykkääntymistä, mikäli elinkeinoverolaissa tarkoin säädetyt edellytykset täyttyvät ja useimmissa tapauksissa on suositeltavaa varmistaa verokohtelu hakemalla ennakkoratkaisu Verohallinnolta tai käydä ennakollinen keskustelu verottajan kanssa. Yritysjärjestelyt tulee tarkoin suunnitella ja ne yleensä aiheuttavat muutoksia paitsi yrityksen rakenteeseen ja toimintoihin, myös työntekijöihin ja kumppaneihin.

Sulautuminen

Sulautumisessa eli fuusiossa yksi tai useampi sulautuva yhtiö purkautuu ja sulautuu vastaanottavaan yhtiöön tai siten, että sulautumisen yhteydessä vastaanottava yhtiö perustetaan. Sulautuvan yhtiön kaikki varat sekä velat siirtyvät yleisseuraantona vastaanottavalle yhtiölle. Puolestaan sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Sulautumisvastike  voi olla myös rahaa (alle 10 % uusien osakkeiden nimellisarvosta, jotta elinkeinoverolaissa asetetut edellytykset täyttyvät) tai muita sitoumuksia. Tytär- tai sisaryhtiösulautumisessa ei käytetä sulautumisvastiketta.

Sulautumisessa sulautuvan yhtiön ei katsota purkautuvan verotuksessa ja näin ollen yhtiön vähentämättä olevat hankintamenot ja muut vähennyskelpoiset menot vähennetään vastaanottavan yhtiön verotuksessa (jatkuvuusperiaate). Myöskään fuusiovoitto ei ole veronalaista tuloa eikä fuusitappio ole vähennyskelpoinen meno vastaanottavan yhtiön verotuksessa. Sulautumisvastikkeena saatuja vastaanottavan yhtiön osakkeita ei pidetä osakkeiden luovutuksena yhtiön osakkeenomistajien verotuksessa.

Sulautumisprosessin kesto on yleensä noin 4-6 kuukautta johtuen muun muassa kuulutuksen hakemisesta velkojille.

Sulautumisprosessi määräaikoineen on tarkoin säädelty osakeyhtiölaissa, joten sulautumisen valmistelut, kuten sulautumissuunnitelman laatiminen, tilintarkastajan lausunnon hakeminen ja tarvittavat sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten tai osakkeenomistajien päätökset tulisi valmistella ajoissa.

Jakautuminen

Jakautuminen sulautumisen peilikuvana voidaan toteuttaa ensinnäkin siten, että yhtiö purkautuu ilman selvitysmenettelyä ja kaikki yhtiön varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle osakeyhtiölle. Toinen mahdollisuus on, että yhtiö purkautuu siirtäen yhden tai useamman liiketoimintakokonaisuutensa yhdelle tai useammalle osakeyhtiölle jättäen vähintään yhden liiketoimintakokonaisuuden siirtävään yhtiöön.

Jakautumisen toteuttamisen syitä voi olla esimerkiksi omistuksen uudelleenjärjestely tai esitoimenpide toista yritysjärjestelyä varten.

Jakautumisen sääntely on hyvin samanlaista kuin sulautumisessakin. Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastiketta samassa suhteessa omistamiinsa osakkeisiin nähden. Myös jakautumisessa noudatetaan verotuksessa jatkuvuusperiaatetta, mikäli elinkeinoverolaissa asetetut edellytykset täyttyvät. Myöskään yhtiöiden jakautuessa syntynyt voitto ei ole veronalaista tuloa eikä tappio ei ole vähennyskelpoinen meno.

Jakautumisprosessiin on hyvä varata, samoin kuten sulautumisessa, noin 4-6 kuukautta. Myös jakautumisessa laaditaan jakautumissuunnitelma, jonka liitteeksi tulee saada tilintarkastajan lausunto sekä tarvittavat jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten tai yhtiökokouksen päätökset.

Osakevaihto

Osakevaihdossa osakkeiden luovuttajayhtiön osakkeenomistajista tulee hankkivan yhtiön osakkeenomistaja ja vaihdossa saadut vastikeosakkeet maksetaan apporttiomaisuudella. Osakevaihdossa hankittu osakemäärä tulee olla yli puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden äänimäärästä.  Vaihdon kohteena voi siten olla vain osakeyhtiön osakkeita, ei muiden yhteisöjen osuuksia. Siltä osin kuin vastikkeena saadaan rahaa, osakevaihtoa pidetään veronalaisena luovutuksena.

Mikäli elinkeinoverolaissa asetetut edellytykset täyttyvät, noudatetaan osakevaihdossa jatkuvuusperiaatetta apporttiehdoin luovuttaneen osakkeenomistajan verotuksessa. Osakkeita osakevaihdossa luovuttaneelle osakkeenomistajalle ei synny veronalaista voittoa tai vähennyskelpoista tappiota osakevaihdon verovuonna. Luovutusvoiton verotus lykkääntyy ajankohtaan, jolloin vaihdossa saadut osakkeet luovutetaan edelleen. Osakkeenomistaja ei ole velvollinen suorittamaan varainsiirtoveroa osakevaihdon perusteella, paitsi jos vastike maksetaan yhtiön hallussa olevilla omilla osakkeilla, luovutus on varainsiirtoveron alainen. Osakkeet hankkivan yhtiön on puolestaan suoritettava varainsiirtovero.

Osakevaihto on huomattavasti nopeampi järjestely toteuttaa verrattuna sulautumiseen ja jakautumiseen.

Liiketoimintasiirto

Liiketoimintasiirto tarkoittaa käytännössä järjestelyä, jossa siirtävä yhtiö luovuttaa vastaanottavalle yhtiölle joko yhteen tai useampaan liiketoimintakokonaisuuteen kuuluvat varat ja velat. Vastaanottava yhtiö maksaa siirtohinnan apporttia koskevin ehdoin, eli vastikkeeksi saadaan vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita.

Siirto voi tapahtua joko perustettavaan yhtiöön tai jo olemassa olevaan yhtiöön. Edellytyksenä kuitenkin on, että vastaanottava yhtiö jatkaa siirtynyttä liiketoimintaa.

Liiketoimintasiirto mahdollistaa joustavan ja nopean yhden tai useamman liiketoiminnan siirron vastaanottavaan yhtiöön. Liiketoimintasiirto toimii esimerkiksi yrityskaupan esitoimenpiteenä tai silloin, kun yrityksen ulkomailla oleva kiinteä toimipaikka halutaan yhtiöittää omaksi yrityksekseen. Edellä mainitusta osittaisjakautumisesta poiketen liiketoimintasiirto ei edellytä yhden liiketoimintakokonaisuuden jättämistä siirtävään yhtiöön.

Verotuksessa luovutetun omaisuuden veronalaiseksi luovutushinnaksi katsotaan poistamatta oleva hankintamenon osa, joka on vastaanottavan yhtiön verotuksessa vähennyskelpoista. Huomionarvoista on, että liiketoimintasiirrossa ei tapahdu sulautumisen ja jakautumisen kaltaista yleisseuraantoa, ja esimerkiksi siirtävän yhtiön vahvistetut tappiot eivät siirry liiketoiminnan vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän liiketoiminnan mukana.

 

Voimmeko olla jotenkin avuksi?

Alder & Soundilla on kokonaisvaltaista osaamista verotuksen ja yritysjuridiikan eri osa-alueilta. Avustamme ja autamme yrityksiä asiakaslähtöisesti löytämään yrityksen kannalta parhaat ratkaisut ottamalla huomioon muuttuvan sääntelyn ja ajankohtaisen oikeuskäytännön. Keskustelemme mielellämme lisää tarjoamistamme palveluista yrityksenne kannalta.


Kirjoittaja toimii Alder & Soundin vero- ja lakipalveluiden vetäjänä. Johannalla on laajamittainen kokemus erilaisten yritysjärjestelyiden ja organisaatiomuutosten suunnittelusta ja toteutuksesta niin strategisesta, juridisesta että verotuksellisesta näkökulmasta. 

Toinen kirjoittaja työskentelee perhe- ja kasvuyritysten erilaisten verotuksellisiin ja yhtiöoikeudellisiin toimeksiantoihin erikoistuneena asiantuntijana Alder & Soundin vero- ja lakipalveluissa (Tax & Legal Services). 

Johanna Kannisto

Senior Associate
Head of Tax & Legal Services

Mia Häyrinen

Associate
Tax & Legal Services

Jaa tämä Somessa:

Tilaa A&S-uutiskirje

Tilaamalla uutiskirjeemme saat hyödyllistä tietoa ajankohtaisista aiheista ja tapahtumakutsumme suoraan sähköpostiisi.

Kerättyjä tunnistetietoja käytetään ainoastaan viestinnällisiin tarkoituksiin. Voit koska tahansa muuttaa tilausasetuksia tai peruuttaa uutiskirjeen.