Osakeyhtiölaki muuttui - ota nämä huomioon yritysjärjestelyissä

9.2.2023 | Ella Hirvenkari, Lauri Karppinen

Osakeyhtiölaki muuttui – ota nämä huomioon yritysjärjestelyissä

Osakeyhtiölain sulautumista ja jakautumista koskevia lukuja päivitettiin 31.1.2023 voimaan tulleella lakimuutoksella. Samalla lakiin lisättiin uusi 17 a -luku, joka koskee rajat ylittävää kotipaikan vaihtoa. Lakimuutoksen myötä osakeyhtiölakiin lisättiin uusia järjestelymuotoja: sisaryhtiösulautuminen, jakautuminen yhtiöittämällä ja rajat ylittävä kotipaikan siirto. Muutoksilla pyrittiin myös parantamaan osakkeenomistajien ja velkojien asemaa. Mitä lakimuutoksesta olisi hyvä tietää?

Lakimuutos koskee kaikkia 31.1.2023 jälkeen rekisteröitäviä järjestelyjä.

Lakimuutos on tullut voimaan 31.1.2023, ja se koskee kaikkia voimaantulopäivän jälkeen rekisteröitäviä järjestelyjä. Rekisteröinnillä tässä yhteydessä tarkoitetaan järjestelyä koskevan suunnitelman rekisteröintiä, eikä varsinaista järjestelyn täytäntöönpanoa. Patentti- ja rekisterihallituksen käsittelyssä saattaakin parhaillaan olla jo ennen lain voimaantuloa allekirjoitettuja suunnitelmia, joissa lakimuutoksen edellytykset esimerkiksi järjestelyjä koskevien suunnitelmien osalta olisi jo tullut ottaa huomioon.

UUSIA JÄRJESTELYMUOTOJA

Osakeyhtiölakiin lisättiin lakimuutoksella kolme uutta yritysjärjestelymuotoa:

➡ Sisaryhtiösulautuminen lisättiin osakeyhtiölakiin tytäryhtiösulautumisen rinnalle. Jatkossa molemmat järjestelyt on mahdollista toteuttaa soveltaen yksinkertaistettuja menettelyjä liittyen esimerkiksi päätöksentekoon ja tilintarkastajan lausuntoon

➡ Liiketoimintasiirrolle vaihtoehtoisena järjestelynä jatkossa mahdollista on jakautuminen yhtiöittämällä. Järjestelyssä jakautuva yhtiö jakautuu sille järjestelyn yhteydessä perustettavaan yhteen tai useampaan tytäryhtiöön. Tavallisesti, kun kyse on kokonais- tai osittaisjakautumisesta perustettavaan yhtiöön, jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena perustettavan yhtiön osakkeita

➡ Rajat ylittävällä kotipaikan siirrolla tarkoitetaan tilannetta, jossa suomalainen osakeyhtiö vaihtaa kotipaikkansa ja samalla yhtiömuotonsa johonkin toiseen ETA-valtioon tai vaihtoehtoisesti toisesta ETA-valtiosta kotoisin oleva yhtiö siirtää kotipaikkansa Suomeen ja muuttaa samalla yhtiömuotonsa suomalaiseksi osakeyhtiöksi.

PARANNUKSIA OSAKKEENOMISTAJIEN JA VELKOJIEN SUOJAAN

Lakimuutoksella tehtiin muutamia muutoksia koskien sulautuvan tai jakautuvan yhtiön osakkeenomistajien ja velkojien asemaa.

Sulautuvan tai jakautuvan yhtiön osakkeenomistajalla on, kuten aiemminkin, oikeus vastustaa järjestelyä yhtiökokouksessa ja mikäli järjestely vastustuksesta huolimatta etenee, vaatia osakkeidensa lunastusta käypään hintaan. Lakimuutoksen perusteella rajat ylittävissä järjestelyissä osakkeenomistajalla, joka ei ole vaatinut osakkeidensa lunastusta, ja joka katsoo sulautumisesta tai jakautumisesta hänelle maksettavan vastikkeen olevan epäasianmukainen, on lisäksi oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta.

Sulautuvan tai jakautuvan yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen järjestelyä koskevan suunnitelman rekisteröintiä, on, kuten aiemminkin, oikeus vastustaa järjestelyä ilmoittamalla siitä Patentti- ja rekisterihallitukselle viimeistään PRH:n asettamana määräpäivänä. Tämän lisäksi velkojan kanssa voidaan lakimuutoksen perusteella myös ilman muodollista vastustamista sopia jo kuulutusaikana turvaavan vakuuden asettamisesta velkojan saatavan maksamiseksi. Vaihtoehtoisesti vakuuden asettamisesta voidaan sopia myös kuulutuksen määräpäivän jälkeen, jos velkoja on tehnyt vastustamisilmoituksen PRH:lle. Lisäksi rajat ylittävissä järjestelyissä sulautuvan tai jakautuvan yhtiön on lähetettävä tunnetuille velkojilleen tieto edellä mainituista osakkeenomistajien mahdollisesti vaatimista ylimääräisistä rahavastikkeista.

Haluamme olla avuksi!

Meillä on kokonaisvaltaista osaamista verotuksen ja yritysjuridiikan eri osa-alueilta. Autamme sinua löytämään yrityksesi kannalta parhaat ratkaisut huomioiden kuitenkin muuttuvan sääntelyn ja ajankohtaisen oikeuskäytännön. Juttelemme mielellämme lisää tarjoamistamme palveluista.