Hae sivustolta

Tuleeko ostajan maksaa koko kassasta vai pelkästään ylikassasta?

Niin sanotun markkinakäytännön mukaan ostaja maksaa yrityskaupassa koko kassasta. Kaupan toteutusajankohdan tai locked box -taseajankohdan taseesta lasketaan nettovelka ja siihen sisältyvä tai liittyvä nettokäyttöpääomaoikaisu.

Julkaistu 20.02.2020

Niin sanotun markkinakäytännön mukaan ostaja maksaa yrityskaupassa koko kassasta. Kaupan toteutusajankohdan tai locked box -taseajankohdan taseesta lasketaan nettovelka ja siihen sisältyvä tai liittyvä nettokäyttöpääomaoikaisu. Nettovelkalaskelmassa on koko kassa ja kaikki korolliset velat lisättynä erilaisilla varan- ja velanluonteisilla muilla erillä.

Nettokäyttöpääomaoikaisun osalta mainittu markkinakäytäntö on sellainen, että viimeisten 12 kuukauden taseista lasketaan nettokäyttöpääoman keskiarvo ja tätä keskiarvoa pidetään nettokäyttöpääoman normaalitasona (referenssitaso) kauppahintamekanismissa. Olipa käytössä locked box- tai closing accounts -mekanismi, ostaja maksaa locked box- tai toteutushetken taseesta lasketun nettokäyttöpääoman ja mainitun normaalitason erotuksen myyjälle (tai toisin päin).

Mutta mitä tapahtuu kuukausien viimeisten päivien välillä? Jospa kassavirtaprofiili on sellainen, että ensin maksetaan palkat ja toimittajamaksut ja sitten vasta loppukuussa saadaan rahat myynnistä. Tällöin liiketoiminta vaatiikin normaalisti enemmän käyttöpääomaa kuin mitä kuukauden viimeisten päivien mukaan laskettu keskiarvo antoi ymmärtää, ja siis ”markkinakäytännön” mukainen referenssitason määrittely onkin virheellinen.

Jos tase laadittaisiin jokaiselle päivälle, tällaista ongelmaa ei olisi. Silloin päiväsaldoista laskettu keskiarvo olisi hyvinkin tarkka mittari keskimääräiselle käyttöpääoman määrälle.

Koska jokaiselle päivälle ei ainakaan toistaiseksi voida laatia kunnollista tasetta, kuukauden sisäinen kassavirtaprofiili täytyy määrittää muin keinoin. Miten tämän pitäisi vaikuttaa kauppahintaan?

“On a cash and debt free basis” – sehän markkinakäytännön mukaan tarkoittaa sitä, että koko nettovelka vähennetään kauppahinnasta tai koko nettokassa lisätään kauppahintaan. Teoria kuitenkin puhuu usein ylikassasta: ostajan tulisi maksaa vain ylikassasta. Tässä on avain ongelman ratkaisuun, mutta vain yksi avain. Tarvitaan kaksi.

Toinen avain on operatiivisen kassan määrittäminen. Se on se rahamäärä, jonka pitää olla tilillä kuun alussa ja jonka turvin kuukaudesta selvitään ilman ulkopuolista rahoitusta. Tämä rahamäärä, niin sanottu operatiivinen kassa, tulee vähentää nettovelkalaskelman rahavaroista, sillä se on luonteeltaan käyttöpääomaa. Käyttöpääomalaskelmaan sitä ei tarvitse lisätä, sillä se olisi nollasummapeliä (eli sama summa referenssiluvussa ja closing-/locked box-taseessa).

Markkinakäytäntö onkin siis ehkä virheellinen tältä osin. Miksi? En tiedä, mutta arvelen, että kyse on siitä, että asia koetaan hankalaksi ja markkinakäytäntö helpommaksi, tai sitten asiaa ei yleisesti ymmärretä. Aina tämä ei ole ongelma, mutta ostajalle voi tulla eteen yllätys lisäsijoitustarpeen muodossa, jos kuukauden sisäistä käyttöpääomavaihtelua ei oteta huomioon. Asia voi toki olla toisinkin päin.

Haluamme olla avuksi!

Me Alderilla olemme apunasi kaikissa verotusta koskevissa kysymyksissä sekä avustamme tarvittavien hakemusten valmistelussa. Avustamme ennakkoperintään ja verokortteihin liittyvissä asioissa niin työntekijöitä, työnantajia kuin palkkahallinnon ammattilaisiakin. 

Meillä on kokonaisvaltaista osaamista eri kokoisten yritysten verokysymyksistä ja -suunnittelusta sekä verotuksen ja juridiikan eri osa-alueilta. Avustamme ja autamme yrityksiä ja yksityishenkilöitä asiakaslähtöisesti löytämään tilanteen kannalta parhaat ratkaisut ottamalla huomioon muuttuvan sääntelyn ja ajankohtaisen oikeuskäytännön.

Miten me voisimme olla sinulle avuksi? Lue lisää palveluistamme.