Tuleeko ostajan maksaa koko kassasta vai pelkästään ylikassasta?

20.2.2020 | Matti Kaloinen

Tuleeko ostajan maksaa koko kassasta vai pelkästään ylikassasta?

Niin sanotun markkinakäytännön mukaan ostaja maksaa yrityskaupassa koko kassasta. Kaupan toteutusajankohdan tai locked box -taseajankohdan taseesta lasketaan nettovelka ja siihen sisältyvä tai liittyvä nettokäyttöpääomaoikaisu. Nettovelkalaskelmassa on koko kassa ja kaikki korolliset velat lisättynä erilaisilla varan- ja velanluonteisilla muilla erillä.

Nettokäyttöpääomaoikaisun osalta mainittu markkinakäytäntö on sellainen, että viimeisten 12 kuukauden taseista lasketaan nettokäyttöpääoman keskiarvo ja tätä keskiarvoa pidetään nettokäyttöpääoman normaalitasona (referenssitaso) kauppahintamekanismissa. Olipa käytössä locked box- tai closing accounts -mekanismi, ostaja maksaa locked box- tai toteutushetken taseesta lasketun nettokäyttöpääoman ja mainitun normaalitason erotuksen myyjälle (tai toisin päin).

Mutta mitä tapahtuu kuukausien viimeisten päivien välillä? Jospa kassavirtaprofiili on sellainen, että ensin maksetaan palkat ja toimittajamaksut ja sitten vasta loppukuussa saadaan rahat myynnistä. Tällöin liiketoiminta vaatiikin normaalisti enemmän käyttöpääomaa kuin mitä kuukauden viimeisten päivien mukaan laskettu keskiarvo antoi ymmärtää, ja siis ”markkinakäytännön” mukainen referenssitason määrittely onkin virheellinen.

Jos tase laadittaisiin jokaiselle päivälle, tällaista ongelmaa ei olisi. Silloin päiväsaldoista laskettu keskiarvo olisi hyvinkin tarkka mittari keskimääräiselle käyttöpääoman määrälle.

Koska jokaiselle päivälle ei ainakaan toistaiseksi voida laatia kunnollista tasetta, kuukauden sisäinen kassavirtaprofiili täytyy määrittää muin keinoin. Miten tämän pitäisi vaikuttaa kauppahintaan?

“On a cash and debt free basis” – sehän markkinakäytännön mukaan tarkoittaa sitä, että koko nettovelka vähennetään kauppahinnasta tai koko nettokassa lisätään kauppahintaan. Teoria kuitenkin puhuu usein ylikassasta: ostajan tulisi maksaa vain ylikassasta. Tässä on avain ongelman ratkaisuun, mutta vain yksi avain. Tarvitaan kaksi.

Toinen avain on operatiivisen kassan määrittäminen. Se on se rahamäärä, jonka pitää olla tilillä kuun alussa ja jonka turvin kuukaudesta selvitään ilman ulkopuolista rahoitusta. Tämä rahamäärä, niin sanottu operatiivinen kassa, tulee vähentää nettovelkalaskelman rahavaroista, sillä se on luonteeltaan käyttöpääomaa. Käyttöpääomalaskelmaan sitä ei tarvitse lisätä, sillä se olisi nollasummapeliä (eli sama summa referenssiluvussa ja closing-/locked box-taseessa).

Markkinakäytäntö onkin siis ehkä virheellinen tältä osin. Miksi? En tiedä, mutta arvelen, että kyse on siitä, että asia koetaan hankalaksi ja markkinakäytäntö helpommaksi, tai sitten asiaa ei yleisesti ymmärretä. Aina tämä ei ole ongelma, mutta ostajalle voi tulla eteen yllätys lisäsijoitustarpeen muodossa, jos kuukauden sisäistä käyttöpääomavaihtelua ei oteta huomioon. Asia voi toki olla toisinkin päin.

Kirjoittaja työskentelee osakkaana taloudellisissa neuvonantopalveluissamme (Financial Advisory Services), erikoistuen vaativiin due diligence -toimeksiantoihin, ostohintamekanismeihin, projektijohtamiseen ja taloudelliseen raportointiin.

Tässä blogissa julkaisemme kokeneiden asiantuntijoidemme kirjoittamia artikkeleita ajankohtaisista aiheista. Lue lisää kattavasta palvelutarjonnastamme.