Vaihtoehtoja yhtiökokouksen järjestämiseen poikkeustilanteessa

9.4.2020 | Annina Hyrskyluoto

VAIHTOEHTOJA YHTIÖKOKOUKSEN JÄRJESTÄMISEEN POIKKEUSTILANTEESSA 

Koronaviruksen aiheuttamasta poikkeustilanteesta johtuen ihmisten kokoontumista on jouduttu rajoittamaan. Maan hallitus on linjannut, että julkiset kokoontumiset rajoitetaan kymmeneen henkilöön. Rajoitusten vuoksi yhtiöiden johdossa pohditaan parhaillaan, miten yhtiökokoukset järjestettäisiin. Yhtiöt pitävät yhtiökokouksia usein keväisin, koska osakeyhtiölain mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, ja useimpien yhtiöiden tilikausi päättyy 31. joulukuuta. Laki edellyttää, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, voiton käyttämisestä,  vastuuvapaudesta johdon jäsenille sekä muista yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. 

Kirjoituksessa käsitellään lyhyesti eri vaihtoehtoja, joita yhtiöissä voidaan harkita kevään yhtiökokousten järjestämiseksi.  

Etäkokouksen järjestäminen 

Lähtökohtaisesti yhtiön on järjestettävä yhtiökokous perinteiseen tapaan fyysisesti. Yhtiökokous on lain mukaan  pidettävä yhtiön kotipaikassa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisesta paikkakunnasta. Osakeyhtiölaki sallii kuitenkin yhtiökokoukseen osallistumisen myös etäyhteyksien avulla. Yhtiökokouksen  järjestämismahdollisuudesta muutoin kuin fyysisenä kokouksena tulee kuitenkin olla maininta yhtiöjärjestyksessä. Poikkeustilanteessa onkin hyvä tarkistaa yhtiöjärjestyksessä määritellyt kokouksen kutsu- ja osallistumistavat.  

Mikäli yhtiöjärjestyksessä ei ole erityisiä määräyksiä etäkokouksen järjestämisestä, hallitus voi myös tehdä päätöksen yhtiökokouksen järjestämisestä etäyhteyden avulla, ellei yhtiöjärjestys sitä kiellä. 

Edellytyksenä tälle on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää tavallisessa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Hallituksen päätöksessä on myös päätettävä käytännössä siitä, miten etäkokous järjestetetään eli mitä ohjelmaa tai menetelmää etäkokouksessa käytetään (esimerkiksi FaceTime, Skype, Microsoft Teams). Lisäksi kokouskutsussa tulee tiedottaa selkeästi, että yhtiökokous järjestetään etäkokouksena ja mitä etäyhteyttä käytetään, jotta osakkeenomistajilla on tosiasiallinen mahdollisuus osallistua kokoukseen. Kokouksesta on perinteisen kokouksen tavoin laadittava pöytäkirja, joka on numeroitava, allekirjoitettava ja säilytettävä lain edellyttämällä tavalla. 

Vaikka osakeyhtiölaki sallii yhtiökokoukseen osallistumisen etäyhteyden välityksellä, tulee osakkeenomistajalla silti olla aina mahdollisuus osallistua kokoukseen fyysisesti. Tämä johtuu siitä, että kokouksen järjestäminen pelkästään etäyhteyden välityksellä asettaisi sellaiset osakkeenomistajat, jotka eivät esimerkiksi pysty käyttämään teknistä apuvälinettä osallistuakseen kokoukseen, muita osakkeenomistajia heikompaan asemaan. 

Koronaviruksen aiheuttamassa poikkeustilanteessa voidaan käyttää osakeyhtiölain mahdollistamaa  ennakkoilmoittautumista, jos yhtiöjärjestyksessä on näin määrätty. Viimeinen ilmoittautumispäivä voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Viimeinen ilmoittautumispäivä on mainittava kokouskutsussa. Ilmoittautumisvelvollisuuden tarkoituksena on helpottaa yhtiökokouksen järjestelyjä, koska yhtiö tällöin tietää yhtiökokoukseen tulevien enimmäismäärän.  

Jos yhtiöjärjestyksessä ei ole määräystä ennakkoilmoittautumisesta, voisi kokouskutsussa kuitenkin tässä poikkeustilanteessa suositella osakkeenomistajia ilmoittamaan, mikäli heidän osallistumisensa fyysisesti on välttämätöntä.

Näin voitaisiin varautua poikkeustilanteesta johtuvaan yli kymmenen hengen kokoontumisrajoitukseen, ja tehdä tämän pohjalta tarvittavat järjestelyt yhtiökokouksen järjestämiseksi kokoontumisrajoitusta noudattaen. 

Osakeyhtiölaki mahdollistaa myös osallistumisen postin tai sähköpostin välityksellä yhtiökokouksessa päätettäviin asioihin. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että osakkeenomistaja ilmoittaa yhtiölle ennen yhtiökokousta kantansa kokouksessa käsiteltäviin asioihin. Tällöin tulee huomata, että puhevalta yhtiökokouksessa on vain läsnä olevilla osakkeenomistajilla tai heidän laillisilla edustajillaan.  

Yhtiökokouksen lykkääminen 

Poikkeustilanteesta johtuen yhtiökokousta on mahdollista osakeyhtiölain sallimien määräaikojen puitteissa myös siirtää. Mikäli yhtiökokousta siirretään yli lain sallimien määräaikojen, hallituksen voitaisiin kuitenkin katsoa rikkoneen osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä.  Jos yhtiön tilikausi on päättynyt vuoden lopussa, yhtiökokous ehditään järjestää hyvin esimerkiksi touko- tai kesäkuussa. Yhtiökokouksen siirtäminen myöhemmäksi voi olla perusteltua, jos esimerkiksi osallistuminen etäyhteydellä ei ole mahdollista kaikkien osakkeenomistajien kohdalla. Mikäli kokousta siirretään, todennäköisemmin useampi osakkeenomistaja pääsee osallistumaan päätöksentekoon. 

Osakeyhtiölain mukaan kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta. Mikäli kutsu yhtiökokoukseen on jo ehditty lähettämään osakkeenomistajille ennen koronaviruksen aiheuttamaa poikkeustilaa, kokous tulee peruuttaa mielellään samalla tavalla kuin kokouksen koollekutsuminenkin on tehty. Uusi yhtiökokouskutsu myöhemmälle ajankohdalle tulee kuitenkin toimittaa lain määräaikoja noudattaen. 

Yhtiökokous pöytäkirjapäätöksenä 

Osakeyhtiölaki mahdollistaa päätöksenteon myös niin sanottuna pöytäkirjapäätöksenä, jos osakkeenomistajat ovat päätöksen sisällöstä yksimielisiä. Tämä voi olla poikkeustilanteen aikana käytännöllistä pienempien yhtiöiden kohdalla. Jos siis yhtiökokouksen päätöksen sisällöstä ollaan yksimielisiä,  osakkeenomistajat voivat yhtiökokousta pitämättä yksimielisenä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta.  

Päätös on tässäkin tapauksessa kirjattava, päivättävä, numeroitava, allekirjoitettava ja säilytettävä lain edellyttämällä tavalla. Jos yhtiössä on useampi kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava päätös. Päätöspöytäkirja tulee lähettää jokaiselle osakkeenomistajalle allekirjoitettavaksi esimerkiksi käyttämällä sähköistä allekirjoitustapaa. 

Voimmeko olla jotenkin avuksi?  

Kirjoittaja työskentelee työoikeudellisiin, yhtiöoikeudellisiin ja kaupallisiin sopimuksiin erikoistuneena asiantuntijana vero- ja lakipalveluissamme (Tax & Legal Services).

Alder & Soundilla on kokonaisvaltaista osaamista yritysjuridiikan eri osa-alueilta. Asiantuntijamme avustavat sekä antavat neuvontaa yhtiökokouksen järjestämiseen sekä muissa yhtiöoikeudellisissa kysymyksissä. Keskustelemme mielellämme lisää tarjoamistamme palveluista yrityksesi kannalta.  Lue lisää palveluistamme.