Verrokkihaut siirtohinnoittelussa: pelkkä turha kuluerä?

19.5.2022 | Petteri Rapo

Verrokkihaut siirtohinnoittelussa: pelkkä turha kuluerä?

Näin syksyn ehdittyä jo lokakuun puolivälin yli nousee siirtohinnoitteluun ja sen dokumentointiin liittyviin keskusteluihin yleensä yksi vakioaihe yli muiden: verrokkihakujen laatiminen ja päivittäminen.

Tulemme myöhemmin julkaisemaan yksityiskohtaisempia kirjoituksia mm. verrokkihakujen laatimiseen käytettävistä tietokannoista sekä hakujen laatimiseen liittyvistä käytännön seikoista, mutta niitä ennen on hyvä pureutua lyhyesti fundamentaalisempaan kysymykseen:

Ovatko siirtohinnoitteludokumentaation liitteeksi laadittavat verrokkihaut vain turha kuluerä vai onko niillä mahdollista saavuttaa merkittävää lisäarvoa markkinaehtoisuuden todentamisen ja veroriskien minimoinnin näkökulmasta?

Mikä on verrokkihaku?

Verrokkihauilla (benchmarking study) tarkoitetaan siirtohinnoittelun yhteydessä yksinkertaistetusti erilaisia julkisia tietokantoja hyväksi käyttämällä laadittuja analyysejä, joiden tehtävänä on tukea konsernin sisäisissä transaktioissa sovellettujen siirtohintojen markkinaehtoisuutta suhteessa kansallisiin veroviranomaisiin.

Verrokkihakuja voidaan laatia myös markkinaehtoisen hinnan määrittämisen avuksi ennen konserniyhtiöiden välisiin liiketoimiin ryhtymistä.

Miksi verrokkihakuja laaditaan?

Jotta verrokkihakujen tärkeyttä tai tarpeenmukaisuutta voidaan ylipäätään arvioida, on tärkeää ymmärtää modernin siirtohinnoittelun ja OECD:n BEPS-projektin myötä päivitetyn markkinaehtoperiaatteen taustalla vaikuttava, tuotetun lisäarvon ympärille kietoutuva ydinajatus. Tuon ydinajatuksen mukaan markkinaehtoinen siirtohinnoittelu johtaa verotusoikeuden oikeudenmukaiseen jakautumiseen monikansallisen konsernin toimintamaiden välillä sen paikallisille yksiköille allokoitujen keskeisten toimintojen sekä tärkeiden riskien ja omaisuuserien mahdollistaman arvonluonnin (value creation) suhteessa siten kuin se tapahtuisi riippumattomien välillä vastaavissa olosuhteissa.

Käytännön tasolla markkinaehtoperiaatteen noudattamisessa on siis kyse (1) tosiseikkojen ja olosuhteiden hahmottamisesta, niihin (2) parhaiten sopivan siirtohinnoittelumallin valitsemisesta sekä tuon (3) valitun mallin ja sovellettujen hinnoitteluperiaatteiden markkinaehtoisuuden todentamisesta riippumattomaan vertailutietoon perustuvalla mittatikulla. Tuohon viimeiseen tarpeeseen (markkinaehtoisuuden todentaminen) vastaa asianmukaisesti laadittu verrokkihaku.

Mikä on verrokkihakujen rooli suhteessa siirtohinnoitteludokumentaatioon?

Siirtohinnoitteludokumentaation laatimisen taustalla on lakisääteisten velvoitteiden ohella tärkeämpi tavoite: hallita ja minimoida rajat ylittävään liiketoimintaan liittyvää verotuksellista riskiä. Tuo verotuksellinen riski jakautuu vielä kahteen alalajiin, joista ensimmäinen koskee lainsäädännöllisten vaatimusten täyttämistä (compliance risk) ja toinen puolestaan sitä todellista veroriskiä (tax assessment risk), joka liittyy paikallisten veroviranomaisten tekemien siirtohinnoitteluoikaisuiden aiheuttamaan kaksinkertaiseen verotukseen sekä mahdollisiin oikaisuista seuraaviin rangaistusmaksuihin.

Yksinkertaistetusti voidaan todeta, että siirtohinnoitteludokumentaatio laaditaan compliance-riskin taklaamiseksi, mutta sillä tavoitellaan veroriskien minimointia.

Moderni, OECD-suositusten mukainen siirtohinnoitteludokumentaatio koostuu seuraavista dokumenteista:

1. Konsernitason Master File:

   Master File -dokumentaation tavoitteena on antaa yleistason kuvaus konsernin liiketoiminnasta, toimintamallista, menestykseen vaikuttavista tekijöistä sekä toimialasta. Tarkoituksena on lähinnä taustoittaa konsernin sisäisten liiketoimien markkinaehtoisuuden arviointia.

2. Yhtiötason Local File: 

   Maakohtaisesti laadittavat Local File -dokumentaatit sisältävät paikallisten konserniyhtiöiden toiminnan ja organisaatiorakenteen esittelyn lisäksi koko siirtohinnoitteludokumentaation ytimen eli argumentaation sisäisten liiketoimien markkinaehtoisuudesta.

   Tuo argumentaatio koostuu (1) transaktioon liittyvien tosiasioiden kuvauksesta, (2) transaktioon osallistuvien osapuolten toiminnallisesta arviosta (keskeiset toiminnot, omaisuuserät, riskit) sekä edellä mainittuihin osioihin pohjautuvasta (3) taloudellisesta analyysistä, jossa soveltuvaksi katsotulla siirtohinnoittelumenetelmällä ja hyödyntämällä riippumatonta verrokkitietoa validoidaan toteutettujen sisäisten transaktioiden markkinaehtoisuus.

Kolmas osa OECD-suositusten mukaista siirtohinnoitteludokumentaatiota on ainoastaan isoja konserneja (vuotuinen liikevaihto yli 750 mEUR) koskeva maakohtainen raportti (Country-by-Country Report; CbCR), jonka tarkoituksena on kuvata konsernin toiminnan ja sen verotettavan tulon maantieteellistä jakautumista. CbCR-raportti on kuitenkin lähinnä määrämuotoinen ja yksinkertaistettu esitys ja vertautuu siten enemmän veroilmoitukseen kuin varsinaiseen siirtohinnoitteludokumentaatioon.

Mihin panostaa: siirtohinnoitteludokumentaatioon vai verrokkihakuihin?

Vaikka siirtohinnoitteluun ja sen markkinaehtoisuuden todentamiseen liittyvä keskustelu pyörii yleensä siirtohinnoitteludokumentaation laatimisen ja siihen liittyvien maakohtaisten lainsäädännöllisten sisältö- ja muotovaatimusten ympärillä (eli käytännössä compliance-riskin minimoinnissa), vaatii todellisten veroriskien torjunta panostamista muodon sijasta sisältöön.

Tehokkain tapa minimoida siirtohinnoitteluun liittyvät veroriskit on varmistaa, että käytössä on sopiva siirtohinnoittelumalli, jonka toteutuminen ja sovelletun hinnoittelun markkinaehtoisuus voidaan todistettavasti ja puolueettomasti varmentaa.

Kuten edellä todettiin, koostuu konsernin sisäisten liiketoimien markkinaehtoisuutta tukeva argumentaatio tosiasioiden kuvauksesta, osapuolten toiminnallisesta arviosta sekä taloudellisesta analyysistä. Ilman asianmukaista verrokkihakua taloudellisen analyysin laatiminen ja markkinaehtoperiaatteen noudattamisen todentaminen on hyvin vaikeaa, ellei peräti mahdotonta, vaikka muutoin laadittu dokumentaatio täyttäisikin kaikki muodolliset vaatimukset ja ohjeet. Siksi tehokkaasti toteutettu dokumentaatio yhdistettynä vapautuneilla resursseilla laadittuun laadukkaaseen verrokkihakuun on voittava kombinaatio siirtohinnoitteluun liittyviä verotuksellisiä riskejä hallittaessa.

Yhteenveto: 

Vastaus tämän kirjoituksen otsikossa esitettyyn kysymykseen on siis seuraava: verrokkihaut  eivät suinkaan ole turha kuluerä vaan ilman niitä luotettava markkinaehtoisuuden todentaminen ja tehokas veroriskien minimointi ei usein ole edes mahdollista.

Mikäli siis käytössä on rajallinen budjetti veroriskien torjuntaan (kuten yleensä on), kannattaa resurssien käytön painopiste suunnata muodollisesti pätevän mutta lähinnä compliance-riskiä torjuvan dokumentaation laatimisen sijasta markkinaehtoisuutta aidosti tukeviin analyyseihin ja argumentaatioon.

Miten sitten verrokkihakujen laatimiseen ja ylläpitoon liittyvät kustannukset on mahdollista pitää kurissa & asianmukaisessa suhteessa niistä saatavaan hyötyyn? Siitä kerromme lisää seuraavassa blogikirjoituksessamme (malttamattomimmat voivat myös laittaa suoraan viestiä ja kysyä niin kerromme mielellämme lisää; yhteystiedot alla).

VINKKI

Katso aiheeseen liittyvät webinaaritallenteet:

Siirtohinnoittelumallin suunnittelu ja implementointi

Siirto­hinnoittelu­dokumen­taation laadinta

Ennakolliset prosessit kansainvälisessä verotuksessa

Verrokkihaut siirtohinnoittelussa

Sisäisen rahoituksen siirtohinnoittelu

Kirjoittaja (Petteri Rapo) työskentelee vaativiin siirtohinnoittelutoimeksiantoihin erikoistuneena asiantuntijana ja osakkaana siirtohinnoittelutiimissämme (Transfer Pricing Services).

Tässä blogissa julkaisemme kokeneiden asiantuntijoidemme kirjoittamia artikkeleita ajankohtaisista aiheista. Lue lisää kattavasta palvelutarjonnastamme.